Różnice między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką komandytową

Jedną z kluczowych decyzji związanych z prowadzeniem biznesu jest wybór formy działalności gospodarczej.
Forma działalności wpływać będzie na wiele aspektów naszego podmiotu np. na kwestie odpowiedzialności za zobowiązania, wysokość opodatkowania, czy formę zarządu. Wybór niestety nie jest prosty. Mamy spółki jawne, komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną, spółkę partnerską, oraz spółkę komandytową akcyjną. Do tego dochodzi spółka cywilna. Sporo tego. Prawda?
Czym w zasadzie te wszystkie podmioty różnią się od siebie? Drogi czytelniku w niniejszym wpisie spróbujemy chociaż trochę rozjaśnić sytuację i porównamy dwie spośród wymienionych powyżej spółek: spółkę komandytową oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Jakie mamy różnice?

Najważniejsze różnice mają miejsce w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Cechą charakterystyczną spółki komandytowej są dwa rodzaje wspólników. Są to komplementariusze oraz komandytariusze.
Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym osobistym majątkiem.
Komandytariusz z kolei ponosi odpowiedzialność do tzw. sumy komandytowej. Wskazuje ona do jakiej kwoty może odpowiadać wspólnik za zobowiązania. Wniesienie do spółki wkładów w wysokości pokrywającej wysokość sumy komandytowej będzie zwalniać od tej osobistej odpowiedzialności za długi spółki.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki z o.o. może za to odpowiadać pod pewnymi warunkami tylko członek zarządu. 

Odpowiedzialność wspólników

Kwestia odpowiedzialności wspólników zdecydowanie przeważa na korzyść spółki z o.o. Czy są w związku z tym jakiejś zalety, które zrównoważą ujemne strony tego rozwiązania?
Niewątpliwie znajdziemy takie plusy w kwestiach podatkowych. Spółka z o.o. zmuszona jest do odprowadzania podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Zysk spółki po odjęciu podatku CIT jest dzielony i wypłacany wspólnikom w postaci dywidendy. Wspólnicy od dywidendy muszą jednak dodatkowo zapłacić zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 %. Tak więc w praktyce dochody w spółce z o.o. podlegają podwójnemu opodatkowaniu. Z kolei spółka komandytowa jest zwolniona od obowiązku płacenia podatku CIT. Wspólnicy będą musieli rozliczyć się z Urzędem Skarbowym tylko i wyłącznie ze swojej dywidendy. 

A co z zarządzaniem w spółkach?

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi posiadać zarząd. Może on liczyć kilka lub nawet tylko 1 osobę. Członkiem zarządu nie musi być wspólnik spółki.
W spółce komandytowej co do zasady nie istnieje taki byt jak zarząd. Do reprezentacji są uprawnieni tylko wspólnicy komplementariusze. Pamiętajmy jednak, że komplementariuszem w spółce komandytowej może być również osoba prawna w postaci spółki z o.o. W takiej sytuacji w praktyce będziemy mieli więc do czynienia z zarządem w spółce komandytowej, gdyż reprezentować będzie ją zarząd spółki z o.o.  

Podziel się!