Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niejednokrotnie decydują się na podwyższenie kapitału zakładowego. Wśród powodów takiego ruchu możemy wymienić m. in. zwiększenie wiarygodności spółki wśród kontrahentów co do wypłacalności (wyższy kapitał zwiększa szanse na uzyskanie kredytu w banku), czy chęć przekazania nowych udziałów nowemu wspólnikowi.  

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących lub ustanowienie nowych.

Jak można podwyższyć kapitał zakładowy?

Zasadniczo wyróżniamy dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego.
Pierwszy – drogą uchwały wspólników na mocy umowy spółki (w umowie oprócz samej możliwości takiej operacji musi być przewidziana dodatkowo maksymalna wysokość podwyższenia oraz termin w jakim może ono nastąpić). W przypadku milczenia umowy spółki w tej kwestii, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. 
Forma prawna w jakieś ma nastąpić podwyższenie będzie zależeć od wybrania jednej z powyższych metod.

Uchwała wspólników powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Z kolei zmiana umowy spółki może być dokonana za pomocą aktu notarialnego.

Druga opcja jest bardziej kosztowna i mniej wygodna dla wspólników, warto więc na etapie konstruowania umowy spółki rozważyć umieszczenie odpowiednich odniesień w kwestii podwyższenia kapitału zakładowego.

Osobną kwestią są umowy spółki zawarte w formie elektronicznej przy wykorzystaniu wzorca umowy, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. W tym przypadku mamy możliwość dokonania zmiany umowy spółki w takiej samej formie w jakiej była ona zawarta.    

Jak podzielić nowe udziały?

W przypadku utworzenia nowych udziałów będą one wymagać ich objęcia. Przy objęciu nowych udziałów dotychczasowym wspólnikom przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania. Uchwała o podwyższeniu kapitału lub umowa spółki może jednak przewidywać odmienne zasady podziału nowych udziałów.

Metoda podwyższenia kapitału zakładowego będzie wpływać również na formę objęcia udziałów. W przypadku uchwały wspólników – pisemna pod rygorem nieważności, a w przypadku zmiany umowy – aktu notarialnego. 

Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów powinno dodatkowo zawierać przystąpienie do spółki.
Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. 

Co w przypadku umowy w formie elektronicznej?

W przypadku gdy umowa spółki została zawarta w sposób elektroniczny oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Wpis do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego musi zostać zgłoszone w terminie 7 dni do Krajowego Rejestru Sądowego za pomocą formularza KRS Z3 wraz z załącznikiem KRS ZE. 

Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć również: 

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego; 

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym; 

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

4) jednolity tekst umowy w przypadku zmiany umowy spółki

5) lista wspólników z liczbą i wartością nominalną udziałów każdego wspólnika.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania jej do KRS.