Rejestracja spółki jawnej

Dzisiejszego dnia zajmiemy się problematyką rejestracji spółki jawnej.

Ta spółka osobowa nie jest wprawdzie tak szeroko rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto jednak wziąć pod uwagę tę opcję zarówno ze względów podatkowych (brak konieczności podlegania podatkowi od osób prawnych -CIT) jak i ze względu na większą swobodę w prowadzeniu działalności m. in. nie jest konieczne powoływanie zarządu – uprawnieni do reprezentowania spółki są sami wspólnicy.

Od czego zacząć?

Pierwszą kwestią na jakiej powinny się skupić osoby pragnące rozpocząć tę formę działalności gospodarczej jest niewątpliwie umowa spółki. Kodeks Spółek Handlowych w art. 25 określa minimalne wymagania jakie powinny się znaleźć w takiej umowie. Przede wszystkim będzie to:

1) nazwa firmy i siedziba spółki;

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3) przedmiot działalności spółki;

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jak było to już wspominane są to podstawowe, niezbędne składniki umowy. W praktyce pożądane byłoby znalezienie tam odniesień również do innych kwestii np. kontynuacji spółki po śmierci wspólnika, w którego miejsce wstąpią spadkobiercy zmarłego. Co do zasady bowiem, śmierć wspólnika jest jedną z przesłanek do rozwiązania spółki (art. 58 § 1).

W jakiej formie powinna być zawarta spółka jawna?

Jeśli chodzi o formę w jakiej powinna być zawarta umowa spółki, to kodeks wymaga co najmniej formy pisemnej pod rygorem nieważności. Możliwa jest również forma elektroniczna przy wykorzystaniu formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Umowa jest zawarta po wprowadzeniu wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia jej podpisami elektronicznymi wspólników.

Posiadając umowę spółki będziemy mogli przejść do procesu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Samo podpisanie umowy nie oznacza bowiem powstania nowej spółki. Spółka jawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.  Taki wpis określa się w doktrynie prawniczej jako konstytutywny.

Wniosek o wpis do KRS

Wniosek o wpis składany jest na formularzu  KRS-W1.

Należy dołączyć do wniosku następujące załączniki:

  1. formularz KRS-WB – wspólnicy spółki jawnej
  2. formularz KRS-WK – wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
  3. formularz KRS-WM – przedmiot działalności
  4. umowę spółki
  5. listę wspólników wraz z adresami do doręczeń
  6. dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Ponadto może być konieczne złożenie dodatkowych formularzy:

  1. KRS- WL – gdy ustanowiono w spółce prokurentów
  2. KRS- WA – gdy stworzono oddziały, terenowe jednostki organizacyjne

Na wysokość opłat od wniosku wpływać będzie forma zawarcia umowy:

W przypadku formy tradycyjnej będzie to 500 zł tytułem opłaty sądowej oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Rejestracja online jest tańsza. Opłata sądowa w tym przypadku wyniesie 250 zł, a za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym podobnie jak przy formie pisemnej 100 zł.

Rozpatrzenie wniosku, ile to potrwa?

Na koniec pochylimy się nad kwestią czasu w jakim nasz wniosek będzie rozpatrzony. Co do zasady powinno to nastąpić w ciągu 7 dni od wpływu wniosku do sądu. Termin ten jest jednak terminem instrukcyjnym, nie będzie więc wiążący dla sądu. W praktyce czas oczekiwania zazwyczaj będzie więc dłuższy niż wspomniane 7 dni, wynika to z obciążenia sądów dużą ilością spraw rejestrowych. Jeśli zależy nam na jak najszybszym rozpatrzeniu wniosku powinniśmy się skupić na poprawnym wypełnieniu wszystkich składanych formularzy. Niestety nawet najmniejszy błąd, może przedłużyć cały proces. W przypadku błędu w wypełnianym formularzu KRS, nie uiszczenia opłat sądowych, wniosek zostanie zwrócony. Będzie on mógł być ponownie rozpatrzony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie (bez konieczności ponownych opłat sądowych, jeśli były uiszczone). W przypadku pozostałych uchybień np. nie dołączenia załącznika niebędącego formularzem KRS dostaniemy wezwanie do uzupełnienia braków również w ciągu 7 dni.