Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek odbycia raz w roku tzw. zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W jakim celu zwołuje się zgromadzenie wspólników?
Przedmiotem obrad takiego zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przede wszystkim:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 KSH sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
oraz inne sprawy niewskazane powyżej, jeżeli zgromadzenie wspólników uzna je za stosowne.
Kto i kiedy zwołuje zgromadzenie wspólników?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych organem spółki powołanym do zwołania zgromadzenia wspólników jest zarząd. Prawo do zwołania zgromadzenia przysługuje również radzie nadzorczej. Uprawnienie to jest jednak obwarowane pewnym warunkiem. Przysługuje ono, gdy zarząd nie wykona w terminie swojego obowiązku – nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie wskazanych powyżej sześciu miesięcy od upływu roku obrotowego spółki. Uprawnienie rady nadzorczej może być przyznane w umowie spółki również innym osobom.
Jak poinformować wspólników…
Wiemy już kto jest odpowiedzialny za zwołanie zgromadzenia wspólników, możemy więc przejść do formy w jakiej ma ono nastąpić. Co do zasady powinna być ona pisemna. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem jego odbycia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi również pocztą elektroniczną. W tym wypadku jednak konieczne jest, aby adresat uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Co w przypadku niezastosowania tych zasad?
Czy jednak zawsze uchybienie formalnemu zwołaniu zgromadzenia wspólników prowadzić będzie do nieważności podjętych na nim uchwał? Kodeks spółek handlowych przewiduje również sytuację, gdy uchwały można również powziąć pomimo braku w tej kwestii. Będzie to możliwe, jeżeli cały kapitał zakładowy (wszyscy wspólnicy) jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Gdzie możemy obradować?
Z kwestii formalnych wymogów pozostaje nam tylko kwestia miejsca, w którym zarząd obowiązany jest zorganizować zgromadzenie. Co do zasady zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wymóg ten nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium kraju, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.