Powołanie i odwoływanie zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowym organem uprawnionym do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest – Zarząd.
Dzisiaj zajmiemy się więc kwestią powoływania i odwoływania zarządu w takiej spółce.

Kto może zasiadać w zarządzie spółki? 

Chcąc powołać nowy zarząd będziemy musieli w pierwszej kolejności ustalić jego liczebność. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje pełną dowolność w tej kwestii. Zarząd może składać się więc z jednego albo kilku członków. W przypadku większej liczby członków wskazane jest zamieszczenie w umowie sposobu reprezentacji w zarządzie.
Do zarządu mogą być powołane zarówno osoby spośród wspólników  lub spoza ich grona. Muszą to być osoby posiadające pełną zdolność do czynności prawnych.
Członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII oraz w art. 585, 587, 590, 591 Kodeksu Karnego. Zakaz ten ustaje z upływem 5 roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego.
Członkiem zarządu nie może być osoba będąca jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce.

Zasady powoływania zarządu

Jeśli chodzi o sposób powoływania zarządu to są oni co do zasady powoływani uchwałą wspólników w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Zasady te nie są bezwzględnie obowiązujące. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania zarządu. Odmienny sposób powoływania zarządu reguluje m. in. art. 2011 KSH. Zgodnie z jego treścią uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postepowania kwalifikacyjnego. Uchwała lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania takiego postepowania kwalifikacyjnego.

Zgłoszenie nowego członka do KRS

W celu wpisania nowego członka do Krajowego Rejestru Sądowego konieczne będzie złożenie wniosku KRS – Z3. Należy dołączyć do niego uchwałę o powołaniu członka zarządu oraz załącznik KRS – ZK z informacją o wpisywanym członku zarządu. Ponadto należy dołączyć zgodę członka zarządu na powołanie wraz oświadczeniem odnośnie adresu do doręczeń.
Opłata sądowa do wniosku wraz z opłatą za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wyniesie 350 zł.

Odwołanie członka zarządu

Członek zarządu może zostać w każdym momencie odwołany uchwałą wspólników, bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. W umowie Spółka może określić inny sposób odwołania wspólników. Regulacja umowna nie może jednak prowadzić do wyłączenia uprawnienia zgromadzenia wspólników. Prawo odwołania członka zarządu może zostać ograniczone przez umowę spółki tylko do ważnych powodów. Nie muszą mieć one charakteru zawinionego np. choroba członka zarządu.

Podziel się!