Odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej

Kwestią szczególnej uwagi w przypadku spółki komandytowej jest odpowiedzialność spółki oraz jej wspólników wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Przypomnijmy na początek fakt, iż spółka komandytowa pomimo braku osobowości prawnej może zaciągać zobowiązania we własnym imieniu (art. 8 Kodeksu Spółek Handlowych). Powstaje więc problem, kto i w jakiej wysokości będzie odpowiadał za jej zobowiązania.

Odpowiedzialność spółki

Spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe (art 8 KSH). Będzie więc potencjalnie dysponowała potencjalnym majątkiem, z którego możliwe będzie zaspokojenie jej wierzycieli. Tak więc to spółka komandytowa w pierwszej kolejności będzie odpowiadać za własne zobowiązania. Dopiero w sytuacji, gdy majątek ten jest niewystarczający wierzyciele będą mogli zaspokoić swoje żądania wobec spółki z majątku jej wspólników.

Wspólników spółki komandytowej dzielimy na dwie grupy: komandytariuszy, a także komplementariuszy.

W jakim zakresie odpowiada komandytariusz?

Odpowiedzialność komandytariuszy za zobowiązania spółki jest w istotny sposób ograniczona. Będą oni odpowiadać za zobowiązania wierzycieli tylko co do wysokości tzw. „sumy komandytowej”. Suma ta jest to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, który jest niezbędnym punktem, który musi się znaleźć w umowie spółki komandytowej. Suma komandytowa musi być ponadto uwidoczniona w rejestrze przedsiębiorców. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują zarówno górnej jak i dolnej granicy sumy komandytowej. Pojęciem mającym wpływ na zakres odpowiedzialności komandytariusza jest również „wartość wkładu wniesionego do majątku spółki”. Z kolei Wkład określa granicę, w ramach której wierzyciele mogą żądać zaspokojenia roszczeń z majątku osobistego komandytariusza. W pierwszej kolejności będą bowiem musieli uczynić to z majątku wniesionego do spółki. W przypadku zwrotu wkładu komandytariuszowi przywrócona zostaje odpowiedzialność za zobowiązania w wysokości wartości zwrotu. Wysokość sumy komandytowej może ulec zmianie, wymagać to jednak będzie każdorazowej zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Wspomnieć również należy o tym, że obniżenie sumy komandytowej nie będzie wywierać skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Odpowiedzialność wobec takich wierzycieli będzie więc w pierwotnej wysokości kwoty.

W jakim zakresie odpowiada komplemantariusz?

W przeciwieństwie do komandytariuszy komplementariusze będą odpowiadać za zobowiązania spółki osobiście całym swoim majątkiem. Komplementariusz będzie mógł chronić swój majątek osobisty tylko przez przedstawienie wierzycielowi zarzutów przysługujących spółce wobec wierzyciela.

 

Odpowiedzialność obu grup wspólników i spółki ma charakter solidarny. Oznaczać to będzie, że w przypadku gdyby wierzyciel zaspokoił swoje roszczenie z majątku osobistego tylko jednej osoby. Będzie mogła ona domagać się od pozostałych wspólników i spółki proporcjonalnego zwrotu utraconego majątku.